DOCUMENTO 1: ACUERDO MARCO TECNO ↔ AIT

1.1 — FORMATO TEXTO

ACUERDO MARCO DE CESIÓN DE GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y UNIDAD DE VINCULACIÓN TECNOLÓGICA

Entre: TECNO, sociedad constituida bajo las leyes del Estado de [Estado de EE.UU.], con domicilio en [Dirección], representada por [Nombre y Cargo] (en adelante, "TECNO" o "el Titular").

Y: AIT, Organización No Gubernamental constituida bajo las leyes de la República Argentina, con domicilio en [Dirección Argentina], representada por [Nombre y Cargo] (en adelante, "AIT" o "la UVT").

CONSIDERANDOS

1. Que TECNO es una empresa internacional del conocimiento y de base tecnológica, especializada en planificación estratégica, ciencia, I+D, tecnología, innovación productiva y talento humano.

2. Que TECNO es titular y propietario de la idea-proyecto de crear Agencias de Desarrollo Económico (ADESUR, ADECIT y las futuras), así como de sus marcas, metodologías y activos intelectuales.

3. Que TECNO desea ceder a AIT la gestión administrativa de cada proyecto, cuando aparezca el beneficiario (tercer actor) y, en su caso, el fondo de inversión (cuarto actor).

4. Que AIT es una entidad sin fines de lucro habilitada como UVT conforme Ley N° 23.877 y Decreto N° 1331/96.

5. Que las Partes desean establecer el marco general de colaboración, incluyendo declaraciones, garantías y documentación habilitante.

CLÁUSULAS

PRIMERA: OBJETO
El presente Acuerdo Marco regula: (a) la cesión por TECNO a AIT de la gestión administrativa de cada proyecto; (b) la operación de las agencias ADESUR y ADECIT bajo la estructura UVT de AIT; (c) la conformación del Consejo de Administración de Proyectos; (d) la instrumentación de Contratos Específicos por Proyecto. El Acuerdo no genera obligaciones de ejecución de proyectos específicos.

SEGUNDA: TITULARIDAD DE LA IDEA-PROYECTO Y DE LAS AGENCIAS
TECNO es y seguirá siendo titular exclusivo de: (a) la idea-proyecto de las Agencias; (b) las marcas, nombres comerciales y logotipos; (c) las metodologías, modelos de negocio, procesos y know how; (d) las herramientas, plataformas y sistemas de gestión. La cesión de gestión no implica transferencia de titularidad.

TERCERA: ESTRUCTURA DE LAS AGENCIAS
Las agencias titularidad de TECNO se estructuran así:

ADESUR — Agencia de Proyectos Estratégicos para el Desarrollo de las Economías Regionales, operada por AIT-UVT, con nueve divisiones: (1) Agencia de Desarrollo Económico; (2) ADECIT; (3) EcoMADES; (4) Economías Regionales; (5) Mercados e Industrias; (6) Cadenas de Valor; (7) INFRA DES; (8) Global Capitals Link; (9) SIGPRO (UVT). Auditoría & Compliance opera como órgano independiente.

ADECIT — Agencia de Desarrollo de la Economía del Conocimiento, Innovación y Talento, propiedad exclusiva de TECNO, con cuatro áreas: (1) Agencia de Desarrollo Económico; (2) Economía del Conocimiento; (3) INNOVATION LINK; (4) TALENT CENTER.

CUARTA: CESIONES DE GESTIÓN ADMINISTRATIVA
TECNO cede a AIT la gestión administrativa de cada proyecto cuando aparezca el tercero (beneficiario) que aprueba el anteproyecto y terceriza en la agencia el desarrollo. AIT asume la administración de fondos, la coordinación del Comité y los servicios UVT. La cesión se instrumenta mediante Contrato Específico.

QUINTA: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PROYECTOS
Se constituye el Consejo a cargo de AIT, con funciones de: coordinar las agencias; supervisar los Comités; articular con Global Capitals Link; asegurar el cumplimiento de la Ley de UVT; prestar servicios administrativos, legales y fiscales; reportar a TECNO.

SEXTA: PROCESO EPCM A CARGO DE TECNO
El proceso EPCM (Engineering, Procurement, Construction Management) estará a cargo de TECNO. La etapa M (Management) siempre estará a cargo de TECNO. El proceso se inicia una vez aprobado el anteproyecto por el fondo y/o el beneficiario. TECNO recibirá el 15% del monto aprobado del contrato EPCM.

SÉPTIMA: APARICIÓN DEL BENEFICIARIO (TERCER ACTOR)
El beneficiario es la institución, empresa, grupo u organismo que aprueba el anteproyecto, terceriza en la agencia el desarrollo, será destinatario final del EPCM, aporta recursos y suscribe los contratos de obra y suministro. Su aparición activa la cesión de gestión.

OCTAVA: APARICIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN (CUARTO ACTOR)
El fondo, aportante de capital o entidad financiera se vincula a través de Global Capitals Link. Podrá: aprobar el anteproyecto; condicionar desembolsos a hitos; participar en el Comité; requerir auditorías; suscribir instrumentos financieros.

NOVENA: CONTRATOS ESPECÍFICOS POR PROYECTO
Por cada proyecto se suscribirá un Contrato Específico que individualice: proyecto y alcance; anteproyecto aprobado; beneficiario y fondo; agencia y división; remuneraciones; plan de pagos; cronograma; Comité; condiciones particulares.

DÉCIMA: REMUNERACIONES
10.1 TECNO: 15% del monto aprobado del contrato EPCM por la etapa M.
10.2 AIT: 10% del monto a administrar en concepto de honorarios UVT.
10.3 AIT por TALENT CENTER: [___]% de los ingresos brutos.
10.4 Otras remuneraciones: se pactan en los Contratos Específicos o addenda.

DÉCIMA PRIMERA: FUNCIONES DE AIT COMO UVT
Asistir en la formulación de proyectos; facilitar la vinculación con el Sistema de Ciencia y Tecnología; administrar fondos con rendición; identificar financiamiento público; colaborar en propiedad intelectual; conformar los Comités; mantener registros contables separados; gestionar el TALENT CENTER; operar las agencias.

DÉCIMA SEGUNDA: OBLIGACIONES DE TECNO
Mantener la titularidad; proporcionar información; asumir la dirección técnica y la etapa M; poner a disposición los elementos necesarios; pagar la remuneración; aportar contenidos curriculares; presentar anteproyectos.

DÉCIMA TERCERA: OBLIGACIONES DE AIT
Desempeñar sus funciones con diligencia; cumplir las instrucciones del Consejo y los Comités; informar sin retraso; asentar contabilidad separada; mantener la habilitación UVT; conformar los Comités; administrar el TALENT CENTER; operar las agencias.

DÉCIMA CUARTA: DECLARACIONES, GARANTÍAS Y DOCUMENTACIÓN HABILITANTE

14.1 TECNO declara y garantiza que: (a) es titular exclusivo de la idea-proyecto de las Agencias; (b) posee personería jurídica vigente en [Estado de EE.UU.] y capacidad para contratar; (c) sus representantes tienen facultades suficientes; (d) aportará, a la firma, certificado de constitución vigente y poderes del representante.

14.2 AIT declara y garantiza que: (a) posee personería jurídica vigente en Argentina (IGJ o registro provincial); (b) cuenta con Certificado de Exención en el Impuesto a las Ganancias vigente otorgado por ARCA, o se encuentra en trámite conforme Resolución General N° 2681; (c) está habilitada o en proceso de habilitación como UVT ante la ANPCyT conforme Ley N° 23.877; (d) mantiene la CUIT activa sin limitaciones y al día con las declaraciones juradas de IVA y Ganancias de los últimos 12 períodos; (e) sus representantes no registran procesamiento penal vigente que impida la exención.

14.3 Condición suspensiva. La cesión de gestión administrativa y la operación de las agencias quedan sujetas a que AIT acredite, dentro de los [___] días de la firma: (a) copia del Certificado de Exención ARCA vigente, consultable en https://servicioscf.afip.gob.ar/Publico/Rg2681/consulta.aspx; (b) copia de la Resolución de habilitación UVT emitida por ANPCyT o constancia de trámite iniciado.

14.4 Verificación anual. AIT se obliga a exhibir a TECNO, dentro de los [___] días posteriores al vencimiento anual, la renovación del Certificado de Exención ARCA. La no renovación faculta a TECNO a suspender la cesión de gestión.

14.5 Documentación a anexar. Forman parte del presente Acuerdo: Anexo A — Documentación de TECNO; Anexo B — Documentación de AIT; Anexo C — Estructura de agencias; Anexo D — Modelo de Contrato Específico.

DÉCIMA QUINTA: BENEFICIOS IMPOSITIVOS Y REINVERSIÓN
AIT, en su carácter de entidad sin fines de lucro con Certificado de Exención vigente, declara conocer y aplicar: (a) exención subjetiva en Ganancias, con obligación de presentar DDJJ y estados contables; (b) no retenciones ni percepciones de IVA conforme al art. 7 inc. h de la Ley de IVA; (c) reinversión obligatoria de la totalidad de ingresos, incluidos los honorarios UVT, sin distribución de utilidades. AIT se compromete a: mantener la afectación al objeto social; no distribuir excedentes; informar cualquier cambio en su situación fiscal.

DÉCIMA SEXTA: INCUMPLIMIENTO DOCUMENTAL
La falta de exhibición, vigencia o renovación de la documentación habilitante faculta a TECNO a: (a) suspender la cesión de gestión sin responsabilidad; (b) solicitar la restitución de fondos no rendidos; (c) resolver el Acuerdo por incumplimiento, previa intimación de [___] días. AIT no podrá invocar beneficios impositivos si su Certificado de Exención ARCA no está vigente; los tributos que correspondan serán a su exclusivo cargo.

DÉCIMA SÉPTIMA: EXCLUSIVIDAD
La cesión se otorga con carácter exclusivo para el territorio argentino. TECNO no designará terceros para las mismas funciones durante la vigencia.

DÉCIMA OCTAVA: PLAZO Y RENOVACIÓN
Duración: [___] años, renovable automáticamente salvo notificación con [___] días. La terminación no afecta los Contratos Específicos en curso.

DÉCIMA NOVENA: PROPIEDAD INTELECTUAL
Los resultados se rigen por cada Contrato Específico y por la Ley N° 23.877. Los contenidos del TALENT CENTER permanecen de TECNO. Las agencias, marcas y metodologías permanecen de TECNO, con licencia de gestión a AIT.

VIGÉSIMA: CONFIDENCIALIDAD
Obligación durante la vigencia y por [___] años posteriores.

VIGÉSIMA PRIMERA: RESCISIÓN
Causales: incumplimiento grave; pérdida de habilitación UVT; mutuo acuerdo; imposibilidad sobreviniente.

VIGÉSIMA SEGUNDA: RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Negociación directa [___] días; mediación; jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de [Ciudad].

VIGÉSIMA TERCERA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Leyes de la República Argentina. Jurisdicción en [Ciudad].

VIGÉSIMA CUARTA: ANEXOS
A — Documentación TECNO; B — Documentación AIT; C — Estructura de agencias; D — Modelo de Contrato Específico.

En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares en [Ciudad], a los [___] días del mes de [___] de [___].

Por TECNO — Nombre / Cargo / Firma
Por AIT — Nombre / Cargo / Firma